Ofício-Circular CVM/SSE nº 6/2025 esclarece que a contratação de agente fiduciário é condição obrigatória sempre que uma securitizadora constitui patrimônio separado para lastrear certificados de recebíveis, inclusive em ofertas realizadas por meio de plataformas eletrônicas de investimento coletivo autorizadas pela Resolução CVM 88
A constituição de patrimônio separado em ofertas de securitização continua exigindo a atuação de agente fiduciário, mesmo quando a captação é realizada por meio de uma plataforma eletrônica de crowdfunding de investimento. Esse entendimento foi confirmado pela Comissão de Valores Mobiliários no Ofício-Circular CVM/SSE nº 6/2025, publicado em 11 de setembro de 2025, encerrando interpretações divergentes entre companhias securitizadoras de menor porte sobre a aplicação dessa exigência. A orientação reforça que o uso de uma plataforma eletrônica para a oferta não afasta a necessidade do agente fiduciário quando há constituição de patrimônio separado.
Regime fiduciário impõe camada de proteção que não admite exceção
A obrigatoriedade decorre diretamente do artigo 26 da Lei 14.430, de 2022, o Marco Legal da Securitização, que condiciona a constituição de patrimônio separado à existência de um agente fiduciário responsável por representar os interesses dos titulares dos certificados perante a securitizadora emissora. Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, essa exigência cumpre papel estrutural na própria lógica de segregação patrimonial que sustenta a securitização de recebíveis no Brasil, e por isso não comporta flexibilização conforme o canal de distribuição escolhido para a oferta.
O ofício retoma orientações anteriores da própria CVM, os Ofícios-Circulares CVM/SSE nº 4/2023 e nº 6/2023, que já indicavam a necessidade de observância integral dos requisitos legais do patrimônio separado. Segundo o diretor, a reiteração desse entendimento em 2025 revela que parte do mercado ainda tratava a contratação do agente fiduciário como uma exigência negociável em ofertas de menor volume, especialmente aquelas estruturadas sob a Resolução CVM 88, voltada a companhias emissoras de menor porte que buscam captação junto a um público amplo de investidores por meio de plataformas eletrônicas autorizadas.
“Existe uma tendência natural de associar o crowdfunding de investimento a um ambiente regulatório mais leve, dado o porte reduzido das empresas que normalmente recorrem a esse canal. Mas, quando a operação envolve patrimônio separado lastreando certificados de recebíveis, as exigências do Marco Legal da Securitização incidem de forma plena, independentemente do volume captado ou da plataforma utilizada para distribuir a oferta”, avalia o executivo.
Alternativa sem segregação patrimonial muda o perfil de risco assumido pelo investidor
Rodrigo Balassiano observa que o próprio ofício reconhece uma via alternativa para securitizadoras que preferem não constituir patrimônio separado: nesse caso, a contratação de agente fiduciário deixa de ser obrigatória, mas o limite de emissão e as restrições de receita por emissor passam a incidir sobre o patrimônio total da companhia securitizadora, e não apenas sobre o lastro específico daquela operação. Para o diretor, essa segunda opção altera de forma relevante o perfil de risco assumido pelo investidor, que deixa de contar com a segregação patrimonial como camada de proteção contra outras obrigações da securitizadora.
Essa distinção, segundo Rodrigo Balassiano, tende a pesar na decisão de estruturação de cada oferta. Uma companhia securitizadora com poucas emissões em curso e patrimônio próprio relativamente concentrado pode considerar mais vantajoso abrir mão da segregação patrimonial para evitar o custo de contratar um agente fiduciário, desde que aceite operar dentro dos limites de emissão calculados sobre seu patrimônio total. Já uma securitizadora com múltiplas operações simultâneas tende a preferir a segregação, já que ela isola o risco de cada emissão específica, sem que o desempenho de uma operação contamine as demais.
A ID CTVM, que atua como agente fiduciário em operações de securitização de diferentes perfis de ativo, acompanha de perto esse tipo de esclarecimento normativo, avaliando previamente junto a cada companhia securitizadora qual das duas estruturas melhor se adequa ao porte da emissão pretendida e ao apetite de risco que investidores daquela oferta específica estão dispostos a assumir diante da ausência ou presença de segregação patrimonial. Rodrigo Balassiano pondera que essa avaliação prévia evita que uma companhia descubra, já em fase avançada de estruturação, que o modelo escolhido não é compatível com o volume de captação pretendido ou com as expectativas de proteção patrimonial manifestadas pelos investidores âncora da operação.
Dúvidas remanescentes podem ser encaminhadas diretamente à área técnica
O ofício também reforça um canal direto de comunicação entre o mercado e a Superintendência de Securitização e Agronegócio da CVM, destinado a dúvidas específicas sobre a aplicação dessas regras a casos concretos. Rodrigo Balassiano avalia que esse tipo de canal aberto reduz a chance de interpretações equivocadas se consolidarem informalmente entre estruturadores, já que permite buscar uma orientação oficial antes mesmo do registro formal da oferta, evitando ajustes de última hora que poderiam atrasar o cronograma de uma captação já em andamento junto a investidores.
Perspectivas para o crowdfunding de securitização
Com o crowdfunding de investimento consolidando-se como canal relevante de captação para companhias emissoras de menor porte, a tendência é que esclarecimentos como esse reduzam divergências estruturais entre ofertas de perfis distintos, aproximando a prática de mercado de um padrão técnico mais uniforme quanto à proteção do investidor. Rodrigo Balassiano avalia que companhias securitizadoras capazes de internalizar com precisão essa distinção entre os dois modelos tendem a transmitir maior segurança jurídica a investidores, em uma indústria na qual a ID CTVM atua prestando serviços de agente fiduciário a mais de 9 mil contas operacionais ativas vinculadas a fundos e emissores sob sua administração e custódia.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
