Sendo uma referência em atuação estratégica no Direito, Gilmar Stelo tem se preparado, junto a clientes de diferentes setores, para um movimento que especialistas já apontam como tendência para 2026: a retomada mais vigorosa das operações de fusões e aquisições no Brasil, impulsionada por maior previsibilidade macroeconômica e pelo retorno gradual do investimento estrangeiro direto. Esse cenário mais aquecido, no entanto, aumenta também o risco de empresas fecharem negócios importantes sem antes examinar com profundidade suficiente aquilo que estão efetivamente comprando.
É justamente nesse contexto que a due diligence, o processo de investigação aprofundada da empresa-alvo antes da negociação, deixa de ser apenas uma etapa burocrática e se torna fator decisivo entre um negócio bem-sucedido e um passivo herdado sem aviso prévio. Entender o que mudou na forma como essa investigação é conduzida em 2026 ajuda compradores e vendedores a se prepararem melhor para um processo que se tornou consideravelmente mais complexo do que era há poucos anos.
O que realmente está em jogo quando uma empresa é comprada sem diligência adequada?
No Direito brasileiro, vigora o princípio da continuidade da empresa, tanto na esfera trabalhista quanto na tributária, o que significa que o comprador de uma empresa pode responder por débitos da companhia adquirida, mesmo que esses débitos fossem completamente desconhecidos no momento da compra. Gilmar Stelo elucida que esse risco de sucessão explica por que a due diligence tradicional sempre precisou investigar múltiplas frentes simultaneamente: a regularidade societária e a cadeia de titularidade das quotas, contingências trabalhistas ocultas, créditos e autuações tributárias não identificadas e a solidez dos contratos firmados com fornecedores e clientes estratégicos.
Nesse quesito, subestimar qualquer uma dessas frentes pode transformar uma aquisição aparentemente vantajosa em fonte de litígio e prejuízo financeiro anos depois do fechamento do negócio. Diante dessa complexidade histórica, um novo desafio se somou ao processo nos últimos anos, exigindo que a análise tradicional se ampliasse para dar conta de riscos que simplesmente não existiam, ou eram irrelevantes, até pouco tempo atrás.
A diligência tradicional não é mais suficiente: entenda a due diligence multidisciplinar
Em 2026, a due diligence puramente financeira e jurídica já não atende às exigências de operações mais sofisticadas, dando lugar a uma abordagem multidisciplinar que incorpora aspectos tecnológicos, cibernéticos, trabalhistas e de governança ambiental e social. Essa mudança reflete uma preocupação real do mercado com riscos reputacionais e operacionais capazes de comprometer a geração de valor depois que o negócio já foi fechado, e empresas com falhas ambientais ou sociais relevantes já vêm sofrendo descontos concretos no múltiplo de avaliação de seu próprio valor de mercado.
O Doutor Gilmar Stelo, especialista na área jurídica, expressa que a dimensão cibernética dessa investigação ganhou peso especial recentemente, já que vulnerabilidades escondidas, como vazamentos de dados não reportados, ambientes de tecnologia paralelos não autorizados pela própria empresa e não conformidade com a legislação de proteção de dados, podem gerar passivos milionários poucas semanas depois do fechamento da operação, corroendo diretamente o retorno financeiro esperado pelo comprador.
Inteligência artificial acelerando e complicando o processo de diligência
Ferramentas de inteligência artificial já vêm ganhando espaço tanto na identificação de empresas-alvo quanto na própria condução da due diligence, permitindo processos mais rápidos e assertivos, especialmente valorizados em ambientes regulatórios complexos como o brasileiro. Ao mesmo tempo, Gilmar Stelo indica que quando a própria empresa adquirida atua na área de inteligência artificial, a diligência tradicional se mostra insuficiente, exigindo uma camada técnica adicional capaz de validar modelos proprietários, contratos e níveis de serviço com fornecedores de infraestrutura de nuvem e riscos associados a vieses algorítmicos que podem gerar passivos regulatórios futuros.
Com essa disposição, essa complexidade crescente reforça por que equipes responsáveis pela condução de uma due diligence hoje precisam reunir conhecimento genuinamente multidisciplinar, combinando especialistas jurídicos tradicionais com profissionais capazes de avaliar tecnicamente aspectos que, há poucos anos, sequer faziam parte do escopo padrão de uma investigação pré-aquisição.
Clean teams e sigilo: como analisar dados sensíveis sem violar a concorrência
Quando duas empresas concorrentes negociam uma fusão ou aquisição, surge um desafio delicado: como analisar informações comerciais sensíveis de ambas as partes sem que essa troca configure, ela própria, uma infração à legislação de defesa da concorrência, sujeita a multas que podem chegar a sessenta milhões de reais, além da nulidade dos próprios atos praticados. A solução adotada pelo mercado é a formação de clean teams, grupos de consultores externos que analisam os dados mais sensíveis sem repassá-los diretamente aos executivos das empresas envolvidas, enquanto elas ainda são, tecnicamente, concorrentes entre si.
Conforme observa o Doutor Gilmar Stelo, o Stelo Advogados Associados tem coordenado esse tipo de processo de forma integrada, unindo due diligence jurídica tradicional a avaliações tributárias, trabalhistas e cada vez mais tecnológicas, sempre com o cuidado de estruturar mecanismos de sigilo adequados quando a operação envolve empresas concorrentes. Esse acompanhamento técnico completo costuma ser o que separa uma negociação bem-sucedida de um acordo que, meses depois, se revela um problema muito maior do que a oportunidade original.
Fechar uma aquisição sem investigar profundamente aquilo que está sendo comprado equivale, na prática, a assinar um contrato em branco, confiando que nenhum passivo relevante ficou escondido nos números apresentados pelo vendedor. Empresas que tratam a due diligence como etapa central da negociação, e não como formalidade a ser cumprida rapidamente, tendem a proteger de forma muito mais eficaz o valor real que esperavam obter com a operação.
